据此，日军华北方面军司令官寺内寿一大将决定：以第二军之第第一军主力协同察哈尔派遣兵团，对活动在晋察冀边区、晋西北、晋东南严重威胁其后方通线安全的八路军行大规模围剿，企图就地消灭或者是驱逐八路军，以确保其后方特别是平汉、同蒲、平绥、正太等主要铁路通线的安全。

同时日军还以驻守在原平的第四路军，主要用于攻五台的八路军344旅。而寿、平定两地的第五路军，主要是用来攻在盂县青塘镇一带展的晋察冀军区第三军分区。驻守在石家庄的第5师团一、驻守新乐、定县的十四师团一分别作为第六、第七路军，两路日军主要是用来攻在灵寿、新唐、去养一带展的八路军。

整，韩云华带了一营、二营、三营、警卫连、重机枪连、骑兵连以及炮排共18oo多人以及大批的武弹药趁着夜幕向3oo多里外的天镇县赶去。

现在日军是四面开，而八路军兵力有限，被动，再加上八路军各战斗力较日军要差，往往是几个团才敢抗衡日军的一个大队，所以，寺内寿一可以算得上给副总指挥了一张天牌。

第1o9师团以及关东军察哈尔派遣兵团各一共两万多人，有骑兵、大炮、坦克以及飞机，由平汉、同蒲、平绥、正太铁路沿线动，分八路围攻晋察冀边区，企图就地消灭或者是驱逐盘踞在该地区的八路军115师，摧毁刚创建的晋察冀抗日据地。

据此敌情，八路军总给韩云华的命令就是，以游击战术为主，以大青山蒙冀抗日支队为骨，大力扩大编制，以新组建的游击武装力量对晋北、冀西北的敌人行伏击、侧击、夜袭，大力牵制敌人，迫使县、天镇县之敌回援，主力迂回外线寻机歼敌。

日军的八路围攻打击的主要目标是八路军115师聂荣臻，为了合中央的指示，1937年1o月中旬，也就是平型关大捷不久，115师一分为二，率陈光旅南下，回援娘关。聂荣臻则是以杨成武的**团、骑兵营、教导队以及八路军总的特务团各一共3ooo余人，开创晋察冀据地。

11月13日，经八路军总批准，晋察冀据地以在北、西、南、东的队和工作团为基础，分别组建第一军分区、第二军分区、第三军分区、第四军分区，各军分区都整编为支队，每个支队（相当于团）辖3个大队，每个大队（相当于营）辖3~4个中队。

原来是为了加侵华战争的统一战略指导，日本侵略者于1937年11月17日成立了最统帅－－－－大本营。同时还设立了大本营与政府脑的联席会议。第一次御前会议，听取并且批准了参谋本制定的对华作战任务，确定在华北先对“残存”于占领地区的中队实行“扫”力求安定这些地区，并且准备调兵力夺取山东全境，扩大殊淞沪会战的战果。

韩云华知日军这八路围攻主要是以以第五师团、第十四师团、第1o9师团、关东军察哈尔派遣兵团以及后来加的第26师团各一，以县、天镇县两县的关东军察哈尔派遣兵团一为第一路，怀来县、逐鹿两县的关东军察哈尔派遣兵团一作为第二路军，以及占领应县的第第三路军，这三路主要是攻蔚县、广灵一带的八路军。

在队开之前，韩云华就把这次兵晋北的作战任务下到了各营，用韩云华的原话说就是去当消防员，去给115师救火。

晋察冀据地的反八路围攻作为后世游击战的经典战例，韩云华在国防科技大学学习时可没少研究，所以他知得比八路军总以及晋察冀军区司令员聂荣臻要多得多。

最后一路则是驻守在保定和易县的第十四师团大，主要是攻满城、来源一带的八路军。八路大军在整个晋察冀据地外围形成了一个大大的包围圈。（打劫：推荐票、月票、钞票统统拿来！密密码告诉我！）

11月23日，聂荣臻在给“（泽东）朱（德）彭（德怀）任（弼时）周（恩来）”及各军分区领导人的电文，对敌情作了如下判断：“因敌我境，后方联络线延长，八路军不断地袭扰，晋察冀据地义军分起，声势颇大，故敌有肃清联络线，巩固后路之必要。因此敌人可能向我晋察冀据地开始攻，在东面先占领满（城）、完（县）、唐（县）、曲（）、新（唐）、灵（寿）等县，逐我山区，离平汉路。西面有攻五台、盂县，分为据之企图。

所以说现在聂荣臻手里的家底只有3ooo多人，而且武弹药也十分缺乏。因此，寺内寿一这一招可算是打在彭总的腰杆上了。

面对日军疯狂而又猖獗的攻，八路军总、晋察冀军区司令员聂荣臻心里都清楚，军区新组建的队，除了一分老的骨队外，大多数还没有作战经验，形式是相当严峻。